Cơ cấu tổ chức trong công ty cổ phần
Một trong những đặc điểm của công ty cổ phần là quản lý tập trung thông tin qua cơ cấu hội đồng quản trị. Về nguyên tắc, cơ cấu tổ chức và phân phối quyền lực trong cơ cấu tổ chức là công việc nội bộ của nhà đầu tư. Họ có thể lựa chọn mô hình và cấu trúc mà phù hợp với nhu cầu của nhà đầu tư, và để tránh tình trạng tự phát về mô hình thì về nguyên tắc, pháp luật doanh nghiệp phải có những quy định nhằm định hướng hoặc hợp lý hóa điều này.
Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014, cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần bao gồm:
Thứ nhất, Đại hội đồng Cổ đông + hội đồng quản trị + giám đốc tổng giám đốc;
Thứ hai, Đại hội đồng Cổ đông + hội đồng quản trị + giám đốc tổng giám đốc + ban kiểm soát.
Như vậy về cơ bản, cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 bao gồm các bộ phận sau:
Thứ nhất, Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết), là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
Thứ hai: Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần có toàn quyền nhân danh Công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông.
Hội đồng quản trị có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thành viên hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Thứ ba, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty
Giám đốc hoặc tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị chị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định chủ tịch hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thứ tư, ban kiểm soát
Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của ban kiểm soát không quá 5 năm; thành viên ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế .Các thành viên ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm trưởng ban kiểm soát quyền và nhiệm vụ của trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
Đây là mô hình cho thấy Mô hình cấu trúc của công ty cổ phần có sự thay đổi theo yêu cầu của quản trị hiện đại.
>>> Xem thêm: Thành lập công ty
Ví dụ cụ thể:
Công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk vừa công bố tài liệu cho Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2017 với một nội dung quan trọng là bầu nhân sự mới cho Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2017 đến năm 2021. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 06 người như nhiệm kỳ trước đã được Vinamilk Đề xuất tăng lên 9 người nhằm thực hiện các nghĩa vụ của Hội đồng quản trị theo mô hình mới. Theo đó, Vinamilk sẽ thay đổi cơ cấu quản trị từ mô hình ban kiểm soát sang mô hình tiểu ban kiểm soát (tên gọi khác là ban kiểm toán nội bộ trực thuộc hội đồng quản trị).
Thông lệ quốc tế về quản trị công ty khuyến nghị các công ty cổ phần, đặc biệt công ty đại chúng, xây dựng 02 mô hình quản trị.
Một là, mô hình 01 cấp bao gồm Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị. Mô hình này không có ban kiểm soát, nhưng có các thành viên hội đồng quản trị độc lập đóng vai trò giám sát, nắm giữ Ủy ban Kiểm toán.
Hai là, mô hình 02 cấp bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc.
Điểm mấu chốt trong cả hai mô hình này mày là vai trò của bộ phận giám sát. Mô hình 02 cấp với ban kiểm soát đã quá quen thuộc với Việt Nam nhưng thế giới còn khá ít quốc gia sử dụng.
Vai trò ban kiểm soát quy định trong luật doanh nghiệp năm 2014 rất lớn, nhưng thực tế theo khảo sát của IFC, ban kiểm soát không đáp ứng được vai trò giám sát, IFC dùng một từ rất đơn giản để đánh giá tính hiệu lực của ban kiểm soát ở Việt Nam là “On Paper”.
Lý do thì rất nhiều, trong đó quan trọng nhất là ban kiểm soát bị cô lập, không được cung cấp nguồn lực thông tin nên họ không làm được gì khi được trao quyền đại diện cho cổ đông giám sát Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.
Với mô hình không có ban kiểm soát, chức năng giám sát được chuyển về Hội đồng quản trị, xóa bỏ Ban kiểm soát. Hội đồng quản trị sẽ có sự tham gia của các thành viên độc lập, có uy tín và năng lực chuyên môn, đặc biệt là về kiểm soát và kiểm toán. Thông lệ tốt nhất trên thế giới về quản trị công ty được khuyến nghị là Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ là thành viên độc lập và nắm giữ vai trò chủ nhiệm ủy ban kiểm toán. Ủy ban Kiểm toán đặt tiểu ban trực thuộc hội đồng quản trị, có tính độc lập cao, quản lý trực tiếp bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty. Thực hiện chức năng giám sát hội đồng quản trị và ban giám đốc. Khi đó các thành viên độc lập, Uy ban kiểm toán và kiểm toán nội bộ có đầy đủ quyền lực, có nguồn lực và vị thế độc lập để thực hiện tốt vai trò giám sát của mình.
Như vậy, việc Vinamilk đưa các thành viên tên độc lập vào hội đồng quản trị và đệ trình Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt chuyển đổi mô hình quản trị sang mô hình 1 cấp là công ty tiên phong chuyển đổi sang mô hình quản trị tiên tiến nhất hiện nay nhằm giúp cổ đông có khả năng giám sát tốt hơn hội đồng quản trị và ban giám đốc, tạo tiền đề gia tăng giá trị công ty trong hiện tại tương Lai.
Luật Dân Việt
Hà Nội: Số 1/1002 Đường Láng, Phường Láng Thượng, Quận Đống Đa, Hà Nội
TP HCM: Phòng 5.1, tầng 5, tòa nhà NP, số 232/17 Võ Thị Sáu, phường 7, quận 3, TP HCM
Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
Hotline: 0926 220 286
